비밀유지계약서(NDA) 쓰는 법: 비밀정보 범위와 위반 책임
NDA는 협의나 거래 중에 주고받는 정보를 지키기 위한 계약이에요. 무엇이 비밀인지, 언제까지 지키는지를 분명히 적는 게 핵심이에요.
비밀유지계약서는 투자 검토, 외주 개발, 제휴 협상, 채용 과정처럼 상대방에게 내부 정보를 보여 줘야 할 때 써요. 부정경쟁방지법은 영업비밀을 보호하지만, 법의 보호를 받으려면 정보가 공개되지 않았고 경제적 가치가 있으며 비밀로 관리됐다는 점을 보여 줘야 해요. NDA를 맺고 자료에 "대외비" 표시를 하는 것 자체가 비밀로 관리했다는 근거가 돼요.
일방 NDA와 쌍방 NDA
- 일방: 한쪽만 정보를 주는 경우(예: 외주 개발자에게 소스코드 제공)
- 쌍방: 서로 정보를 주고받는 경우(예: 두 회사의 제휴 협상)
꼭 들어갈 조항
| 조항 | 적는 요령 |
|---|---|
| 목적 | 정보를 어디에 쓰기 위해 주는지(예: 공동 사업 검토) |
| 비밀정보 정의 | 서면·전자·구두 정보, 표시 방법(대외비 표시, 구두는 7일 안에 서면 확인) |
| 예외 | 이미 공개된 정보, 받기 전에 알던 정보, 독자적으로 개발한 정보, 법령에 따라 공개해야 하는 정보 |
| 사용 제한 | 목적 외 사용 금지, 알 필요가 있는 직원에게만 공개 |
| 기간 | 계약 기간과 종료 후 유지 기간(예: 종료 후 3년) |
| 반환·폐기 | 요청이나 종료 시 반환하거나 폐기하고 확인서 제출 |
| 위반 책임 | 손해배상, 침해 금지 청구, (정한다면) 위약금 |
작성 예시(예외 조항)
다음 각 호의 정보는 비밀정보로 보지 않는다. 1. 제공받을 당시 이미 공개되어 있던 정보 2. 수령자의 잘못 없이 공개된 정보 3. 제공받기 전에 수령자가 정당하게 알고 있던 정보로서 서면으로 증명할 수 있는 정보 4. 비밀정보를 사용하지 않고 독자적으로 개발한 정보 5. 법령이나 법원·행정기관의 명령에 따라 공개해야 하는 정보(이 경우 미리 상대방에게 알린다)
자주 하는 실수
- "모든 정보"를 비밀로 정해 실제로 무엇을 지켜야 하는지 불분명해요.
- 유지 기간을 정하지 않거나 무기한으로 정해 다툼이 생겨요.
- 위약금을 지나치게 높게 정해 법원이 감액할 수 있어요.
- NDA만 맺고 실제 자료에는 대외비 표시나 접근 제한을 하지 않아요.
작성 예시(목적 조항)
본 계약은 갑과 을이 ○○ 서비스 공동 개발 여부를 검토하는 과정(이하 「본 목적」)에서 주고받는 정보를 보호하기 위하여 체결한다. 수령자는 비밀정보를 본 목적 외에는 사용하지 않는다.
서명 전 체크리스트
- 목적이 구체적인지(「사업 협력」보다 「○○ 서비스 공동 개발 검토」처럼)
- 구두로 들은 정보도 비밀로 볼지, 그렇다면 언제까지 서면으로 확인할지
- 직원이나 외부 자문가(변호사·회계사)에게 공개해도 되는 범위
- 계약이 끝난 뒤 자료를 반환할지 폐기할지, 확인서를 받을지
- 위반했을 때 손해배상 외에 위약금을 따로 정할지
회사 NDA와 개인 서약서의 차이
회사와 회사가 맺는 NDA는 서로의 영업 정보를 지키는 계약이고, 입사할 때 쓰는 비밀유지 서약서는 직원 개인이 회사 정보를 지키겠다고 약속하는 문서예요. 퇴사 뒤 경쟁 회사 취업까지 막는 내용은 지나치면 효력이 인정되지 않을 수 있으니 기간과 범위를 합리적으로 정하세요. 해외 회사와 맺는다면 어느 나라 법을 따르고 분쟁을 어디서 해결할지도 적어 두세요.
받은 정보는 이렇게 관리해요
NDA를 맺었다면 받은 자료를 따로 폴더에 모아 두고, 볼 수 있는 사람을 정해 두세요. 협의가 끝나면 계약에 따라 지우거나 돌려준 뒤 그 사실을 메일로 남겨 두면 나중에 다툼을 막을 수 있어요.
법령 근거
- 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 제2조 — 영업비밀·영업비밀 침해행위의 정의
- 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 제10조 — 영업비밀 침해행위에 대한 금지청구권
- 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률 제11조 — 손해배상책임
- 민법 제398조 — 배상액의 예정(과다하면 감액)
법령 확인: 국가법령정보센터(law.go.kr) 2026-10-06. 법령은 바뀔 수 있으니 중요한 내용은 다시 확인하세요.
자주 묻는 질문
NDA 유지 기간은 얼마가 적당한가요?
정보 성격에 따라 달라요. 일반 사업 정보는 종료 후 2~3년, 기술 정보나 영업비밀은 더 길게 정하는 경우가 많아요.
개인 프리랜서도 NDA를 써야 하나요?
외주 일을 하며 고객의 내부 자료를 받는다면 쓰는 게 좋아요. 반대로 내 포트폴리오에 결과물을 쓸 수 있는지도 함께 정해 두세요.
위반하면 위약금을 꼭 받을 수 있나요?
위약금을 정해도 너무 많으면 법원이 줄일 수 있어요. 실제 손해를 증명할 자료(자료 접근 기록 등)를 함께 남겨 두세요.
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이 글은 일반적인 정보이고 법률·노무·세무 자문이 아니에요. 개별 사안은 전문가에게 확인하세요. 작성·확인일 2026-10-06.